券商面临的主要外部威胁包括非法吸收公众存款、诈骗、内幕交易、操纵市场等证券犯罪、行贿受贿、非法经营、经营赌博等,这些犯罪活动可能利用证券市场进行洗钱。
客户风险:
1大量客户存在同源操作,即不同账户使用相同电脑、手机终端发起委托交易,账户被控制风险突出,存在同源操作记录的客户中高低龄客户、刑事查冻扣客户占比较高,控制他人证券账户进行交易可为隐瞒各类犯罪提供便利。
2私募产品客户多层嵌套,存在隐匿实际出资人和资金来源风险,各券商尚未建立专门的尽调工作机制,基本仅要求基金管理人进行投资者适当性匹配确认,无针对基金持有人资金来源的尽调安排,私募产品客户涉及刑事查冻扣的比例高于其他类型客户。
3高净值客户的资金来源难以了解,高净值客户在实施证券市场犯罪方面具有更大的资金优势,同时对隐私保密的要求较高,券商出于自身业务发展和维系客户关系的需要,往往缺乏动力了解和核实高净值客户的资金来源,导致高净值客户的身份透明度反倒不及其他客户。
业务风险:
1综合账户服务及单客户多银行业务洗钱通道风险较高,综合账户服务的 “证证”“证信”“证衍” 转账,可以实现资金在不同绑定银行账户间 “T+0” 转移,具有跨银行转账的效果,存在被利用为资金转移通道的洗钱风险,“证转证” 业务对客户资质要求不高,容易被电信诈骗等需要转移资金的犯罪利用,单客户多银行业务通过主辅账户资金划转,可实现不同绑定银行账户间的 “T+1” 资金转移,虽然资金转移速度低于综合账户服务,但其通道属性仍可能被用于转移、清洗违法所得。
2新三板协议转让和主板大宗交易,买卖双方采用议价协商方式完成交易,协商价与市场价可有一定偏离度,且新三板业务不属于主板市场,参与者较少,交易不活跃,价格容易被控制,同时,由于新三板和大宗交易在交易过程中不要求客户申报交易对手信息,使得识别、分析相关风险更加困难,存在被用于价值转移、利益输送、操纵市场等风险。
3投资银行业务存在非法资金注入证券市场等风险,投行业务中,发行人、投资人都具有将非法资金注入证券市场的可能性,尤其是定增业务,目前券商基本不对相关投资者开展尽职调查,不利于发现和管控相关洗钱风险,上市公司并购重组财务顾问业务中,由于交易价格不透明,存在利益输送的风险。
4融资融券业务存在放大非法资金收益风险,不法分子将非法收益注入证券市场后,通过融资融券交易能迅速放大资金规模,并可能获得更大收益,同时,通过杠杆更容易实施操纵市场、内幕交易等证券类犯罪,进一步增加了融资融券业务被利用于违法犯罪及洗钱的风险。
5转托管和撤指定、非交易过户、变更绑定银行账户等服务,具有转移非法所得、切断资金链的风险。
6场外衍生品业务存在隐匿违法所得和违规行为的风险,目前,场外衍生品业务未使用第三方存管模式进行资金汇划,违法所得注入证券市场的隐蔽性更强,对于场外个股期权,客户可通过操纵个股价格或获知个股内幕信息,在场外期权业务获得较高的证券市场非法收益,同时,通过支付高额期权费、行使价外期权、现金交割等形式,更容易实现价值转移和利益输送。
央行要求各证券公司应立足于自身业务特点和风险评估结果,定期开展自查工作,注重对异常交易监测、客户尽职调查及高风险客户和复杂交易的审查,进一步提升洗钱风险防控能力。证券公司应积极落实监管要求,从完善内部制度、加强人员培训、提升技术系统等方面入手,强化反洗钱工作。